Publicação

Caso Banco Master e a idoneidade das ações do BESC

I. INTRODUÇÃO

Conforme amplamente noticiado, o Banco Central decretou a liquidação do Banco Master em novembro de 2025. Tal situação decorre das amplas suspeitas de fraudes bilionárias, uso de fundos de investimentos para ocultar prejuízos e tentativas de socorro via banco público.
Nesse contexto, a recente liquidação reacendeu o debate acerca da validade e da utilização de ativos financeiros vinculados ao antigo Banco do Estado de Santa Catarina (BESC), especialmente no que se refere aos certificados físicos de ações ainda em circulação.
A Polícia Federal e o Banco Central concluíram em suas investigações a existência de diversas operações ilegais. Dentre elas, a supervalorização de ativos.
As investigações apontam que o Banco Master emprestava recursos a empresas supostamente “laranjas” que aplicavam o dinheiro em fundos da gestora Reag Investimentos. Esses fundos compravam ativos, como os certificados do Banco Estadual de Santa Catarina (Besc), por preços inflados.
Sobre esse tema, é comum ver cálculos das ações do Banco Estadual de Santa Catarina (Besc) com valores desproporcionais. Entretanto, tais situações precisam ser analisadas caso a caso, sem a generalização de que as ações do BESC não são idôneas.
Assim, o presente artigo tem por objetivo demonstrar que os certificados físicos das ações do BESC permanecem juridicamente válidos, conferindo ao seu titular direitos patrimoniais exigíveis, inclusive perante o Banco do Brasil.

II. SOBRE AS AÇÕES DO BESC E A SUA INCORPORAÇÃO PELO BANCO DO BRASIL

No ano de 2000, o Estado de Santa Catarina transferiu o controle acionário do BESC à União, passando o mesmo ser coordenado por gestão federalizada, até que, em 2008, veio a ser incorporado pelo Banco do Brasil S.A.
As ações do BESC têm origem em créditos decorrentes de “Apólices da Dívida Pública Estadual” do Estado de Santa Catarina, emitidas sob a forma de debêntures para a capitalização do BESC adquiridos em 1961, transformadas em Ações Preferenciais junto ao BESC nos anos de 1983 a 1986, cujos direitos, com a transferência do BESC para a União Federal, foram “federalizados”, e posteriormente, com a incorporação do BESC pelo Banco do Brasil S.A, passaram a ser de responsabilidade deste.
O Banco do Estado de Santa Catarina foi incorporado pelo Banco do Brasil em 2008, com a notificação aos acionistas ocorrendo em 06/02/2009, conforme comunicado disponível no seguinte endereço eletrônico:

• https://ri.bb.com.br/faq/incorporacao-besc/

Com a incorporação, o Banco do Brasil estabeleceu vários critérios para a relação das trocas de ações, optando pelo critério de fluxo de caixa, e assim, definiram que uma ação do Banco do Brasil corresponderia a 12,1330889 ações do BESC (vide documento ‘Aviso aos Acionistas’).
Em novembro de 2008, o Banco do Brasil, informou por meio de um comunicado ao mercado que as ações já agrupadas foram ofertadas e vendidas em leilões realizados na BOVESPA.
Os valores arrecadados através das vendas, foram dispostos para os titulares em três formas distintas. Entretanto, apenas PARTE das ações foram vendidas, sendo que não houve especificação sobre quais delas foram abrangidas pelo leilão.
Em nenhum dos comunicados oficiais emitidos pelo Banco do Brasil, pela CVM ou pelo Banco Central, é possível encontrar informações que identifiquem a parcela das ações que foram leiloadas.
A Divulgação de Informações ao Mercado, encaminhada a CVM em novembro de 2008, aponta a venda de 22.946 ações de classes distintas, mas esta é a única informação sobre o objeto do leilão.
Destaca-se que no comunicado gerado pelo Banco do Brasil, há menção apenas da assembleia que autorizou a venda. Contudo, na Ata de Assembleia não existe menção sobre as especificações do leilão e seus objetos.
Logo, nenhum dos documentos acessíveis ao público, traz informações concretas sobre o leilão, havendo falha no dever de transparência com seus acionistas.
Destaca-se, que esta foi a última informação obtida em relação às ações, uma vez que o ato de incorporação se revela complexo e demorado. Ademais, a comunicação oficial mais recente sobre as ações se deu 2009 pelo Banco Central do Brasil.
Estes são os fatos sobre a Incorporação do BESC pelo Banco do Brasil em ordem.

III. DO PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E DA CONDIÇÃO DE ACIONISTA

O Banco do Brasil sustenta a versão de que a conversão das ações do BESC fora automática.
Sobre tal afirmação, é inequívoco o fato de que o comunicado de fato relevante da aprovação da incorporação do BESC e BESCRI pelo Banco do Brasil, foi em 06/02/2009 (https://ri.bb.com.br/faq/incorporacao-besc/).
Tal comunicado informa que o Banco do Brasil sucederia os incorporados em todos os direitos e obrigações, além de estabelecer a relação de conversão das ações.
Posteriormente, em 15/04/2009, foi publicado novo comunicado ao mercado, convocando os acionistas detentores de frações de ações a regularizarem sua posição.
Contudo, tal procedimento não se mostra plenamente aplicável às ações preferenciais nominativas representadas por certificados físicos, uma vez que não se trata de mera fração, mas de títulos que podem representar valores integrais.
Em 25/06/2009, novo comunicado informou que as frações remanescentes seriam levadas a leilão na BOVESPA.
Nesse cenário, pode-se sustentar que o portador do certificado físico mantém sua condição de acionista, à luz do Protocolo e Justificação de Incorporação, que estabelece a substituição das ações por novas ações do Banco do Brasil.
Nesse sentido, convém destacar que o portador do certificado das ações ainda é acionista, nos termos do PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DO BESC, vez que ele é impositivo em relação as ações. Tal fato é confirmado pelo Banco do Brasil que sustenta a conversão automática das ações.
Sendo assim, o portador do título das ações ainda é acionista do Banco do Brasil, vez que as ações já foram automaticamente convertidas, restando somente o aspecto formal de emissão de novas ações pelo banco do Brasil.

IV. A NATUREZA DAS AÇÕES NOMINATIVAS PREFERENCIAIS DO BESC

Inicialmente, é necessário distinguir ações nominativas de ações escriturais.
As ações nominativas identificam o titular no livro de registro da companhia, podendo ser representadas por certificado físico. Já as ações escriturais são mantidas exclusivamente em meio eletrônico, sem emissão de cártula.
A Lei nº 6.404/76 determina que ações escriturais não geram certificados físicos, sendo mantidas em contas de depósito.
Dessa forma, as ações nominativas representadas por certificado físico exigem registro formal para qualquer transferência de titularidade, o que deve ocorrer no livro de registro da companhia.
Na ausência de comprovação de tal procedimento, pode-se sustentar que o titular do certificado permanece como legítimo proprietário das ações.
Ainda, caso se considere a conversão automática das ações, há indícios de que eventual irregularidade poderia decorrer da inobservância das formalidades legais exigidas para a substituição dos títulos.

V. A IDONEIDADE DAS AÇÕES DO BESC

Com a vinculação do Banco Master aos ativos financeiros do BESC, há muitas informações inconsistentes sobre a idoneidade das ações. Inclusive, o próprio Banco do Brasil, em alguns casos alega que utilizar as ações do BESC como garantia caracteriza fraude.
Tal situação é completamente descabida e se faz necessária afastar, de forma categórica, qualquer ilação de fraude ou irregularidade no oferecimento das ações do BESC como caução ou na reivindicação de seus valores.
Conforme já mencionado, o possuidor do título físico válido, com identificação do titular e emissão regular, é legitimo proprietário das ações e, conforme o regime jurídico das ações nominativas previsto na Lei 6.404/76, também é acionista do BESC, por consequência, acionista do Banco do Brasil.
O certificado é documento originário hábil a comprovar a titularidade, especialmente porque contém as formalidades legais, o nome do acionista, o número de ações e os elementos essenciais exigidos em lei.
Não se pode atribuir ao portador do título qualquer presunção de fraude, sobretudo quando o próprio Banco do Brasil deixou de recolher as cártulas originais quando procedeu à conversão “automática” das ações para a forma escritural.
Portanto, como é comprovado em alguns casos que o Banco do Brasil não cumpriu tal requisito legal, acabou por permitir que diversos certificados permanecessem em circulação, criando o cenário que atualmente tenta atribuir como irregular ao acionista, quando, na verdade, decorre de sua própria falha operacional.
Sobre o tema, existe amplo respaldo jurisprudencial no território pátrio confirmando que os certificados físicos representam direitos patrimoniais válidos ainda hoje, que o Banco do Brasil não comprovou a destinação das ações após a incorporação, bem como que as ações do BESC podem, sim, ser oferecidas como caução ou convertidas em ações do Banco do Brasil.
Portanto, não é possível concluir que há fraude, má-fé ou irregularidade no oferecimento das ações do BESC. Pelo contrário, o que se verifica é justamente o oposto, o único ato ilegal foi praticado pelo próprio Banco do Brasil, que descumpriu a exigência legal de recolhimento e cancelamento das cártulas antes de escriturar as ações, gerando insegurança que agora tenta imputar ao acionista de boa-fé.

VI. DA CONCLUSÃO

Conforme exposto, o portador do certificado físico pode ser considerado legítimo titular das ações do BESC, desde que ausente comprovação de cancelamento ou substituição nos termos da Lei nº 6.404/76.
A incorporação do BESC pelo Banco do Brasil não extinguiu, por si só, os direitos dos acionistas, tendo transferido ao incorporador a responsabilidade pelos títulos, inclusive quanto à sua conversão e eventual pagamento.
A ausência de comprovação quanto ao recolhimento e cancelamento das cártulas pode indicar falhas no procedimento adotado, não sendo razoável imputar automaticamente tais consequências ao acionista de boa-fé.
Assim, os certificados físicos podem permanecer como instrumentos válidos de representação de direitos patrimoniais, passíveis de análise quanto à sua conversão, indenização ou utilização como garantia, conforme o caso concreto.
Portanto, os escândalos do Banco Master e suas suspeitas de fraudes milionárias utilizando as ações do BESC, não podem afastar a idoneidade do título e a legitimidade do acionista, vez que seguindo de forma correta o Protocolo de Incorporação, as ações do BESC devem ser convertidas para ações do Banco do Brasil, mantendo o direito do acionista perante a empresa.