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Conversão das Ações do BESC: Análise da Decisão do STJ

Recentemente a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu decisão encerrando litígio envolvendo ações do Banco do Estado de Santa Catarina (BESC), incorporado pelo Banco do Brasil S.A e um cliente da Guazelli Advocacia.
Para compreender a complexidade da decisão, é essencial analisar os antecedentes da ação, bem como o conteúdo da sentença e o julgamento no STJ.
Contexto e antecedentes da ação
O autor ajuizou uma ação de obrigação de fazer contra o Banco do Brasil, alegando ser legítimo proprietário e possuidor de milhares de ações preferenciais classes “A” e “B” do BESC, representadas por títulos múltiplos específicos. Com a incorporação do BESC pelo Banco do Brasil, o autor buscava compelir o banco a converter essas ações do BESC em ações ordinárias do Banco do Brasil, conforme previsto no protocolo de incorporação firmado em 2008.
O autor fundamentou o pedido na transferência da titularidade e na responsabilidade do Banco do Brasil sobre os direitos correspondentes às ações do BESC, que até então não haviam sido convertidas nem atualizadas. Assim, requereu que o banco emitisse as ações convertidas ou, caso isso não fosse possível, que fosse condenado ao pagamento de indenização pelo valor atualizado das ações.
Em contestação, o Banco do Brasil alegou preliminarmente a inépcia da inicial e, no mérito, afirmou a impossibilidade do reembolso pretendido, alegando que os direitos acionários estavam extintos com a incorporação, e que o autor não exerceu o direito de resgate no prazo previsto no protocolo de incorporação nem dentro dos períodos prescricionais legais. Requereu a improcedência dos pedidos.
Durante o andamento do processo, o autor requereu a apresentação de documentos essenciais para comprovar sua titularidade e o histórico das ações, como livros de registro e transferência, enquanto o réu foi intimado diversas vezes a apresentar tais documentos, sem sucesso.

A sentença de primeira instância
O juízo acolheu o pedido inicial, condenando o Banco do Brasil a promover a substituição das ações do BESC pelas ações ordinárias nominativas do Banco do Brasil, na proporção prevista no protocolo de incorporação (uma ação ordinária do BB para aproximadamente 12 ações preferenciais do BESC, das classes indicadas).
Reconheceu-se o direito creditório do autor sobre as ações do BESC, considerando a obrigatoriedade da conversão para ações do Banco do Brasil, com base na legislação societária aplicável e no protocolo de incorporação. A ausência de comprovação pelo banco do pedido de resgate ou conversão reforçou o ônus probatório do réu, que não foi cumprido.
O réu foi condenado ao pagamento das despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor atualizado da causa.

O julgamento no STJ
O Banco do Brasil interpôs recurso especial para discutir a coisa julgada, alegando que já havia decisão anterior reconhecendo a decadência do direito do autor e que impor a obrigação de emitir ações ou indenizar em nova demanda violaria a coisa julgada.
O recurso especial foi inadmitido pelo Tribunal de origem, e o banco interpôs agravo perante o STJ.
A Terceira Turma do STJ, sob relatoria da Ministra Daniela Teixeira, examinou se seria possível revisar os limites da coisa julgada via recurso especial. O tribunal concluiu que tal revisão exigiria o reexame do conjunto fático-probatório, vedado pela Súmula 7 do STJ.
Destacou-se que as questões relativas à coisa julgada foram enfrentadas e fundamentadas pelo Tribunal de origem, não havendo negativa de prestação jurisdicional. A ausência de demonstração adequada de divergência jurisprudencial também impediu o conhecimento do recurso.
Assim, o STJ conheceu do agravo em recurso especial para não conhecer do recurso especial, mantendo a decisão que obrigou o Banco do Brasil à conversão das ações e rejeitando a possibilidade de rediscussão da coisa julgada.
O tribunal majorou os honorários sucumbenciais para 15%, em conformidade com o Código de Processo Civil.

Conclusão e impacto da decisão
A decisão do STJ reafirma a força da coisa julgada, indispensável para a segurança jurídica, imobilizando discussões que dependem da análise de fatos e provas já examinados, especialmente em sede de recurso especial.
Ao manter o direito do autor à conversão das ações do BESC em ações ordinárias do Banco do Brasil conforme protocolo de incorporação, a decisão consolida a proteção dos direitos societários e patrimoniais decorrentes de incorporações bancárias.
Este julgamento reafirma os limites processuais do recurso especial e fortalece a estabilidade das relações jurídicas, sendo um marco para casos similares envolvendo incorporações e direitos acionários de instituições financeiras.